La responsabilità del cessionario per i debiti dell’azienda ceduta in caso di coincidenza soggettiva tra cedente e cessionario.

Con una recente sentenza (26450/2023) la Cassazione ha affermato la responsabilità del cessionario per i debiti dell’azienda ceduta in caso di assenza di alterità soggettiva tra le due compagini.

Il provvedimento della Corte è significativo in quanto fondato su di un percorso logico sinora mai percorso dalla giurisprudenza di merito.

Mentre, infatti, l’orientamento ad oggi prevalente è nel senso di ammettere la responsabilità della cessionaria per i debiti relativi all’azienda ceduta nel solo caso in cui essi risultino iscritti nei libri contabili obbligatori ai sensi dell’art. 2560 c.c., la sentenza in commento afferma che tale presupposto può ritenersi superfluo in tutti i casi in cui vi sia coincidenza tra la compagine sociale e gli organi amministrativi delle due società coinvolte nell’operazione straordinaria.

In altri termini, gli ermellini, in questo recente arresto, definiscono come “assenza di alterità” la condizione di sovrapposizione tra le persone che costituiscono la compagine e gli organi amministrativi delle due entità coinvolte, presupponendo che tale coincidenza comporti la consapevolezza dell’esistenza della posta debitoria da parte della cessionaria, anche in mancanza della sua formale iscrizione nei libri obbligatori.

L’indirizzo giurisprudenziale emerso – che aveva già trovato espressione in diverse sentenze di merito – valorizza l’applicazione di un approccio sostanziale, già caldeggiato in dottrina, nella definizione delle responsabilità in questo tipo di situazioni.

Nelle operazioni straordinarie diventa quindi cruciale valutare sia le caratteristiche formali che sostanziali adottate al fine di ricostruire correttamente il regime della responsabilità patrimoniale delle entità in essa coinvolte.

Se desiderate ulteriori informazioni su questa recente sentenza e su come essa potrebbe influenzare la vostra attività, non esitate a contattarci.

Siamo a vostra disposizione per rispondere alle vostre domande e fornire consulenza legale in merito.

Per contattarci, cliccate sul seguente link: Contattaci.

Saremo lieti di assistervi e chiarire ogni vostro dubbio in merito a questa importante questione legale.